家住金山的小王于2020年底与A公司大股东（占比90%）赵某签订了股权转让协议，通过支付股权转让款的方式受让赵某3.5%的股权，正式成为A公司的一名股东，在A公司运营中主要负责公司在金山区的设备销售。但几个月后，小王接到电话，公司告知小王，经过股东会的决议，小王因违背竞业限制约定被公司“除名”，不再享有公司股东的身份。
小王对A公司的股东会决议不服，起诉至上海金山法院要求确认该决议无效。
小王认为，A公司通过股东会方式将其除名不符合公司法相关规定，超越了公司法赋予股东会的职权，侵犯了自己的合法权益。请求法院确认股东会决议中对其除名的内容无效。
A公司认为，小王作为A公司在金山区的销售总代理，通过其实际控制的多家公司，销售与A公司同类产品，违背了其与赵某所签订股权转让协议中的竞业限制约定，即未经公司书面同意，股东不得单独设立或以任何形式参与设立新的生产同类产品或与目标公司业务相近的经营实体。据此，A公司股东会作出决议，小王从公司撤股并退出股东会。
法院认为，本案的争议焦点为：公司是否可以仅通过召开股东会决议的方式除名股东？
除名是强行剥夺公司成员股东身份的行为，股东除名必须严格符合《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法解释三》）第十七条第一款所规定的下列条件：1.股东未履行出资义务或者抽逃全部出资；2.公司履行了催告的前置程序；3.公司以股东会决议形式作出除名决议。
金山法院审理后认为，本案并不符合法律规定的除名条件。首先，小王是通过支付股权转让款受让了股东赵某的部分股权，并不存在未履行出资义务或者抽逃全部出资的情形。其次，公司并未举证证明小王确实存在违背竞业限制约定、损害公司利益的行为，该竞业限制也未明确违反约定就丧失股东资格。最后，即便小王存在上述行为，股东赵某或者公司也可依据股权转让协议要求小王承担违约责任或依据公司法的规定追究小王滥用股东权利损害公司利益的责任，而不是直接予以除名。
综上，A公司以小王存在违背股权转让协议竞业限制约定的行为并通过股东会决议否认小王股东资格的做法，不属于《公司法解释三》第十七条第一款所规定的公司以决议形式解除股东资格的法定情形，判决股东会决议中对小王除名的内容无效。
法官说法
《中华人民共和国公司法》第二十条第一款规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
股东除名制度与股权转让，退股等概念均不相同，公司对股东除名的直接后果是股东丧失股东资格，对股东的权利义务影响重大，所以法律规定了严格的除名条件。否则一旦除名制度被滥用，很容易成为大股东和管理层借以控制公司和排挤小股东的手段。
值得注意的是，公司在满足上述除名条件后对股东进行除名时，还应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资，保证公司资本的充实和稳定。
来源：周到上海 作者：姚沁艺 杨程
