11月19日，上交所发布《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—财务类退市指标：营业收入扣除》《科创板上市公司信息披露业务指南第9号—财务类退市指标：营业收入扣除》，自发布之日起实施。旨在明确财务类退市指标中营业收入具体扣除事项，提升财务类退市指标可执行性，落实落细退市新规。据悉，深交所稍晚也将发布类似新规。
根据退市新规，2021年年报披露后，上市公司若首次触及扣非前后净利润孰低者为负且营业收入低于1亿元的，将被实施退市风险警示（*ST）。已经被实施退市风险警示的公司，即*ST公司，2021年若继续触及退市指标，将直接退市。投资者应当高度关注相关上市公司可能披露的年度业绩预告、业绩预告更正公告、业绩快报、业绩快报更正公告、风险提示等，谨慎决策，切实防范投资风险。
上交所相关负责人表示，2021年是退市新规执行的关键一年，为进一步统一执行标准，上交所总结2020年上市公司年报营业收入扣除情况和监管经验，进一步优化并修订了营业收入扣除标准，制定了《指南》并公开发布。
2020年底发布的退市新规，新增了扣非前后净利润孰低者为负且营业收入低于1亿元的组合财务指标，其中明确营业收入扣除项为“与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入”，并要求公司在经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值时，应当在年报中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额，年审会计师应当对营业收入扣除是否准确出具专项核查意见。2020年年报披露后，沪市共42家公司被实施退市风险警示，其中25家因触及新增的财务类退市指标被实施*ST。
《指南》明确，营业收入应当扣除本会计年度以及上一会计年度新增的贸易业务收入与具备资质的类金融业务收入。同时对于不具备资质的类金融业务，如拆出资金利息收入，由于其本身就是与主营业务无关的收入，因此每年均予以扣除。
其次，将“未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入”作为“与主营业务无关的业务收入”的兜底条款；同时进一步明确了“稳定业务模式”的判断原则，如该业务是否具有完整的投入、加工处理过程和产出能力，是否具有可持续性，公司对于该业务是否具有相关经验以及一定规模的投入等。
三是明确将非正常交易合并取得的收入进行扣除。为防止上市公司通过受托表决权、受赠子公司或业务等方式突击“控制”其他公司实现“并表”，进而做大营业收入规避退市，《指南》要求扣除“本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入”。
该负责人介绍，由于营业收入扣除事项对上市公司尤其处在退市边缘的公司影响较大，《指南》正式发布前已向所有沪市公司以及从事证券服务业务的审计机构公开征求意见，总体得到他们的肯定和认可，后续将通过培训方式进一步加强实务指导。
认定方面，上市公司不得确认不具备商业实质的合同产生的收入，以及不具有真实业务背景、交易价格显失公允等异常交易产生的收入。在此基础上，若上市公司最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，应对照《指南》，综合考虑相关收入同公司正常经营业务的关联程度以及可持续性，结合自身实际情况做出合理判断。信息披露方面，上市公司应严格按照《指南》格式要求，在年报中按项目逐一列示营业收入扣除的具体情况及扣除后的营业收入金额。
来源：周到上海 作者：曹西京
