4月30日，深交所对《创业板上市公司重大资产重组审核规则》、《创业板上市委员会管理办法》进行修订并公开征求意见至2021年5月14日，以完善创业板试点注册制下并购重组审核机制，更好地发挥并购重组提升上市公司质量的功能作用。
完善兼职委员买卖股票的监管要求
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》修订内容主要是，在创业板上市委员会设创业板并购重组委员会，并将现有规则中重组审核机构审核创业板上市公司发行股份购买资产申请、上市委审议重组上市申请，统一调整为提交并购重组委审议。
同时，相应调整发行股份购买资产申请的审核期限，从现行45天的审核期限调整为2个月。并购重组委会议需在会议召开5 个工作日前，公布审议会议时间及审议项目信息，将相应增加审核时间。重组上市的审核时间保持不变，仍为3个月。
《深圳证券交易所创业板上市委员会管理办法》修订情况为：
一是完善重组审核机制。从上市委委员中遴选部分委员担任并购重组委委员，参与创业板上市公司发行股份购买资产和重组上市申请的审核工作。
二是完善上市委履职纪律要求。委员履职期间出现违法违规及其他可能对其职业声誉造成重大影响的事项应向深交所及时报告，在委员涉嫌违规违纪违法接受调查审查期间，深交所可以暂停相关委员参加上市委会议。此外，进一步完善兼职委员买卖股票的监管要求，明确因上市公司送转股、实施股权激励计划等原因，相关主体可以新增持有股票。
三是提前会议材料发出时间。将会议材料发出时间由会议五日前修改为会议五个工作日前，增加委员阅读会议材料的时间。
四是细化取消会议、暂缓审议等会议机制。细化取消审议的情形，可以取消该次审议会议或者该次审议会议对某一项或者多项发行上市申请的审议，细化提出暂缓审议的条件，增加暂停会议机制，进一步规范会议程序。
部分创业板重组标的资产质量有所下滑
深交所表示，创业板试点注册制实施以来，截至2021年4月30日，对3家重组申请的独立财务顾问实施现场督导，对2家独立财务顾问和1家上市公司采取自律监管措施，对2家独立财务顾问出具监管关注函，有6家公司主动撤回并终止交易。
与此同时，已有8家重组申请通过深交所审核，7家已注册生效。从已审核通过的8家重组申请来看，从受理到提交证监会注册平均用时35.8天。
随着注册制改革向纵深推进，一些新情况新问题逐渐出现。一方面，部分创业板重组项目标的资产质量有所下滑，标的资产呈现轻资产化特点，评估增值率较高；另一方面，少数上市公司尚未真正具备与注册制相匹配的理念，信息披露质量不高。相关制度安排需结合注册制改革实践调整完善。
注册制改革是这轮资本市场改革的总纲，是“牵一发而动全身”的重大改革。深交所将继续坚持以信息披露为核心，持续完善基础制度，加强审核质量把关，不断提升审核效率，扎实做好创业板并购重组注册制审核试点评估和改进优化工作，为存量市场改革积累经验，发挥好资本市场并购重组主渠道作用，切实保障创业板改革并试点注册制行稳致远。
来源：周到上海 作者：曹西京
