针对近期个别可转债被过分炒作，沪深交易所和证监会都出手了。“以后可转债交易向股票靠拢，信息披露向债券看齐，证监会统一新规可谓招招见血，对发行人、大股东和投资者都有规范，可转债从发行到交易都将降温。”业内人士称，本来蛮好的品种差点被玩坏了。
23日晚间，证监会发布《可转换公司债券管理办法（征求意见稿）》，以防范交易风险，加强投资者保护。意见反馈截止2020年11月22日，着重解决可转债的交易规则与其“股性”不匹配、信息披露规则与其“债性”不匹配、发行人与投资者权责不对等、日常监测不完备、受托管理制度缺失等问题。
部分可转债成为“高危”产品
证监会表示，可转债天然存在“随着持有人不断转股，债券存续规模逐渐缩小，因而易被炒作或者操纵”的固有缺点，与宽松的交易规则叠加产生共振效应，导致部分可转债被过分炒作。部分可转债成为“高危”产品，与散户投资者的投资经验、风险承受能力等并不匹配。
可转债作为一种兼具“股性”和“债性”的混合证券品种，近年来发行规模取得大幅度增长，是企业再融资的重要渠道之一。但近期个别可转债被过分炒作、大涨大跌，充分暴露出制度规则与产品属性不匹配的问题，主要表现在以下几个方面：
一是目前在规章层面尚无专门规范可转债的规则，相关规定主要散见于各类不同监管条线的文件中，在制度设计上缺乏系统性和针对性。
二是未对可转债制定专门交易规则，简单适用普通债券交易规则，交易宽松度远大于股票交易，与其“股性”并不匹配。
三是可转债持有人保护机制不够完善，投资者保护有待加强。
为解决上述问题，有必要尽快出台一部专门、统一的规章，对可转债进行系统规范。
《征求意见稿》的起草坚持以下原则：
一是问题导向。针对近期出现的个别可转债被过分炒作、大涨大跌的现象，着重解决投资者适当性管理不适应、交易制度缺乏制衡、发行人与投资者权责不对等、日常监测不完备、受托管理制度缺失等问题，通过完善交易转让、投资者适当性、信息披露、可转债持有人权益保护、赎回与回售条款等各项制度，防范交易风险，加强投资者保护。
二是统筹协调。对于现有发行条件等基本上维持不变，各板块仍适用各自的发行程序和相关规则。
三是预留空间。将新三板一并纳入调整范围，为将来市场改革发展提供制度依据。同时对投资者适当性、交易制度、发行人与投资者权责对等方面亦提出原则性要求，为交易场所完善配套规则预留空间。
要求交易所加强风险监测，并制定异常波动指标，及时采取处置措施
《征求意见稿》共八章37条，具体包括：
一是对发行条件进行原则规定，基本维持现有规定不变，同时明确向特定对象发行可转债购买资产构成重大资产重组的，还应当符合重大资产重组的条件。
二是完善交易转让制度。要求证券交易场所根据可转债的风险和特点制定交易规则，防范和抑制过度投机；进行程序化交易的，要符合证监会规定并向证券交易场所报告；要求证券交易场所制定投资者适当性管理制度，证券公司对客户的投资者适当性进行核查评估，引导投资者理性参与可转债交易；防范强赎风险，加强对发行人行使强赎权行为的监管和规范；加强风险监测，要求交易所建立跨品种监测机制，并制定针对性的异常波动指标，及时采取有关处置措施。
三是完善信息披露。进一步归位于可转债的“债性”，在《证券法》规定基础上，结合可转债自身的特点以及实际监管经验，对临时披露事件进行了详细规定，主要包括转股价格调整、转股数额累计到达公司股份10%、未转股总额少于3000万元、可转债信用评级发生变化等；亦明确将发行人是否行使赎回权的决定作为应当披露的重大事件。
四是完善转股价格确定和调整机制，加强对转股价格以及价格修正行为的规范。
五是加强可转债持有人权益保护，参照《公司债券发行与交易管理办法》建立了可转债受托管理制度。即要求向不特定对象发行可转债的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，向特定对象发行可转债的，应当在募集说明书中约定债券受托管理事项。变更债券募集说明书内容、修改持有人会议规则、变更受托管理人等重大事项，受托管理人应当提请召开持有人会议进行决定。
今年５月，辉丰转债受到公司停产、暂停上市、评级下调等事件影响，价格跌破面值。市场担心该券违约，不过，8月辉丰转债回售落定。*ST辉丰共筹集逾8.4亿元资金，远超公司正常资金储备，这也是可转债市场上最大一次转债回售。
托管人制度有助于防止可转债市场可能出现的违约。
六是明确规则衔接。本办法已有规定的，适用本办法；没有规定的，适用证监会其他相关规定。
赎回和回售的触发条件、行使期间、行使次数、计息方法等应当一致
证监会解释，本次规章明确规定，对于预计可能满足赎回条件的，发行人应当在赎回条件满足前及时披露，向市场充分提示风险。如果发行人决定赎回，应当充分披露其实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员交易本公司可转债的情况；如果发行人决定不赎回，则在交易场所规定的期限内不得再次行使赎回权。同时保荐人要对发行人赎回权的行使是否得当进行持续监督。
可转债发行条款中往往有赎回条款，进入转股期后，公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格130%时，上市公司有权强制以面值加当期应计利息(一般100元出头)从投资者手中赎回债券。今年泰晶转债泰触发了赎回条款后，公司曾选择不赎回，但一段时间后选择赎回，引发价格大跌，5月7日收盘下跌47.68%。至该转债摘牌时价格仅125.47元，较前期最高价跌幅超过七成，投资者损失惨重。
新规实行后，不赎回后则一定期限内不能改口。
此外，证监会关注到，部分可转债募集说明书规定的赎回与回售条款明显不对等。例如发行人只需在正股价格高于转股价格满15个交易日即可行使强赎权，而持有人需在正股价格低于转股价格满30个交易日才能行使回售权；发行人行使强赎权次数不受限制，而持有人回售权每年只能行使一次等。为保护投资者合法权益，本次规章要求赎回与回售条款设计应当体现权利和义务对等原则，赎回和回售的触发条件、行使期间、行使次数、计息方法等应当平等一致，不得单方面扩大发行人的权利或者限制债券持有人的权利，保荐人、律师事务所应当对条款的公平性进行核查并发表意见。
下调转股价需经债券持有人以外出席会议股东所持表决权２／３以上通过
转股价格是指发行人与可转债持有人事先约定的换算股票的价格。转股价格越低，对可转债持有人越有利；转股价格越高，对发行人及现有的股东越有利。
《征求意见稿》对可转债的转股价格及调整进行了规范，要求发行可转债确定的转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且向不特定对象发行的不得向上修正，向特定对象发行的不得向下修正。对于向下修正的，必须经债券持有人以外的出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
因此，今后上市公司下调可转债转股价难了，因为股东可能不答应。
深交所将研究完善包括临时停牌在内的可转债交易制度
周五，沪深两市可转债成交额达到1900亿元再创纪录，共发布41条可转债盘中临停公告，涉及27只可转债，这两项也均再次刷新历史纪录。临近收盘多只可转债“高台跳水”。两市300只正常交易的可转债中，仅55只收盘上涨，其中4只收盘时涨幅超过10%。债券余额较小的智能转债、银河转债成交均超200亿元，换手率分别高达12939%、12050%。近期妖债深市为主。
当晚，深交所发布，称严密监控可转债交易，提醒投资者警惕风险。
深交所指出，近期可转债市场交易活跃，价格大幅波动，个别可转债交易价格严重偏离公司股价。截至10月23日收盘，深市转股溢价率超过150%的可转债有3只，其中横河转债最高，达236.80%。转债交易价格与公司股价高度正相关，当价格严重偏离时，可转债存在较大的估值风险，投资者应高度警惕、理性投资。
深交所认真做好可转债交易监管，严密防控交易风险：一是加强盘中实时监控，将涨跌异常可转债纳入重点监控，对异常交易及时采取监管措施；二是强化可转债交易核查，发现涉嫌违法违规及时上报证监会；三是深化交易与信息披露监管联动，主动关注、及时问询，督促上市公司做好信息披露，提高市场透明度；四是加大监管信息公开力度，通过每周监管动态向市场披露重点监控的可转债名单。
下一步，深交所将继续深入贯彻“建制度、不干预、零容忍”九字方针，持续做好交易监管工作，加强交易与信息披露联合监管，研究完善包括临时停牌在内的可转债交易制度，有效防范市场风险，切实维护市场交易秩序，充分保护投资者合法权益。
深交所提醒投资者树立风险意识，理性合规参与交易，切忌盲目参与炒作，避免不必要的损失。
来源：周到上海 作者：曹西京
