从2019年11月的“离婚摔杯”门到2020年4月的“带队夺章”门，某知名互联网公司股东夫妇发起了一场从争婚姻到争公司的大战，目前还未见分晓。其中最引人瞩目便是这一折“夺章”，你方“接管”，我方“报警”，一时间大家都意识到公司印章原来这么重要！
公司印章重要么？
首先要明晰一个概念，公司印章是公司处理内外部事务的印鉴，法律效力等同于法定代表人签字。
而印章并非仅有一枚的“传国玉玺”。我国公司登记管理条例第二十五条规定，公司凭公司登记机关核发的《企业法人营业执照》刻制印章，包括公章、法定代表人印章、公司财务专用章、合同专用章、发票专用章等。例如某案中被一方股东抢夺的印章便多达40余枚。
公司印章对外代表公司，是公司意志的具象表达，对公司公章的保管象征着对公司的实际操控。公司日常经营的大多文件、材料盖印方可流通，意义重大。实践中要求返还公司印章、证照等的纠纷众多，核心是股东之间对公司控制权的争夺。
“夺章”真的能“夺权”吗？
八方公司是一家注册资本2100万的有限责任公司，主营外贸。其公司股权结构：杨某持股98%，来客公司持股2%。董事会组成人员：杨某，陈某，顾某（董事长、法定代表人）。
公司设立后一直有序经营，几年后股东之间经营策略之争愈演愈烈。2016年4月21日，杨某提请召开临时股东会，就改选董事长、变更公司法定代表人等事项进行决议。一个月后杨某、陈某作出召开临时股东会会议的决定，并通知来客公司、顾某定于2016年6月13日召开临时股东会，会议议题为改选公司董事长、变更公司法定代表人。
2016年6月13日，临时股东会议上应到股东杨某、来客公司，实到股东杨某1人，代表公司98%表决权，会议作出如下决议：
a.同意选举杨某为公司董事长，顾某不再担任董事长；
b.公司法定代表人变更为杨某，顾某不再担任公司法定代表人。
这份临时股东会决议被邮寄给来客公司及顾某。顾某对以这样的方式被免去董事长及法定代表人职务愤怒不甘，拒绝交出公司印章。交涉未果，杨某作为八方公司法定代表人诉至法院，请求判令顾某移交公司印章。
法院审理中发现，八方公司章程中关于股东会议，规定如下：
a. 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日前通知全体股东;
b. 代表十分之一以上表决权的股东提议召开临时会议的，应当召开临时会议;
c. 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。”
法院认为依据公司章程，作为代表公司十分之一以上表决权的股东杨某有权提请召开临时股东会，召开通知，形成决议均已邮寄送达至另一股东来客公司处，且来客公司未提出撤销股东会决议和确认股东会无效的诉讼，故该临时股东会决议已合法生效。据此，顾某已不再是八方公司法定代表人，不再主管八方公司的经营管理，应当配合移交公司印章。最终，法院支持了杨某的诉讼请求。
从这个案例中，我们不难得出关于“夺章”的四个答案。
1、 公司印章该由谁保管？
法律虽无明确规定，但一般认为在章程没有明确规定印章、证照、财物财册、人事档案、业务合同等经营管理文件由谁保管时，应推定公司印章由对外行使职权的负责人即法定代表人保管。例如本案中，法院便将印章判归了公司目前合法的法定代表人杨某保管。
2、拥有印章就控制了公司？
这可不一定，公司印章的加盖效力本质上取决于盖章之人的权限。《全国法院民商事审判工作会议纪要》明确规定，“人民法院在审理案件时，应当主要审查签约人于盖章之时有无代表权或者代理权，从而根据代表或者代理的相关规则来确定合同的效力。”例如在本案中，临时股东会决议合法生效才是决定公司控制权的关键因素，印章保管权是控制公司之“果”，而非“因”。
3、决定公司控制权的股东会决议如何形成？
发起主体：我国公司法第三十九条规定，如公司章程不另行规定，“代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。”第四十条规定，“有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。”
通知期限：我国公司法第四十一条规定，如无公司章程或股东另行约定，召开股东会会议前十五天应当通知全体股东。
表决形式：我国公司法第四十二条规定，如公司章程未另有规定，“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。”
4、如何应对股东会会决议的效力瑕疵？
首先既然股东会决议对公司控制权至关重要，如此重要的决议可能被推翻吗？如果决议存在重大效力瑕疵，答案是肯定的。那么何为股东会会决决议效力瑕疵？我国公司法及相关司法解释主要从召集程序、表决方式、决议内容三方面对效力瑕疵进行了规定，具体来讲例如未召开会议;会议未对决议事项进行表决；出席会议人数或者股东所持表决权不符合公司法或公司章程规定；会议表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例等都属于重大的决议效力瑕疵。
当股东会决议存在瑕疵，受害方该如何应对呢？此时捂住口袋拒不交出印章证照，未必能有效争夺公司控制权。正确的做法是根据公司法相关规定，尽快向法院提起对该决议撤销、认定无效或不成立之诉，解决瑕疵问题。
闵行法院的法官表示，虽然在法律上保管印章并不意味着控制公司，但“大戏”场场上演，也提醒着我们印章在公司经营中重大的现实和象征意义。争夺印章往往不是夺权故事的全部，而是矛盾白热化的高潮，极大影响公司稳定及员工生计。
法官这里提个醒，和气能生财。除了夺章，在故事到达高潮前，法律为之画上的句号一定更为圆满。
来源：周到上海 作者：叶松丽 杨程
