12月13日下午，证监会正式发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，为A股境内分拆上市明确了标准和流程，自发布之日起施行。这让母子公司均强的上市公司有了新方向，有望成市场热点。
与征求稿相比，分拆上市门槛降低
此前的8月23日晚，证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定(征求意见稿)》，开出七大分拆上市条件。与征求意见稿相比，正式发布的分拆规则主要修改了四方面内容，包括：
母公司盈利门槛降低：征求意见稿中境内分拆上市门槛是：上市公司最近3个会计年度连续盈利+3年拆分后扣非后孰低净利润不低于10亿元+拟分拆主体净利润占上市公司净利润比例不超50%+净资产占比不超30%。正式稿结合资本市场现阶段的发展情况，把盈利门槛调低至6亿元。
子公司使用募资放宽：分拆规则征求意见稿要求，三年内使用过募资的业务或资产不允许分拆上市；正式发布的分拆规则允许最近三年内使用募资不超过子公司净资产10%的子公司分拆上市。
董事高管持股比例提升：根据分拆规则征求意见稿，上市公司和子公司的董事、高管持有子公司的股份不得超过10%；正式规则中放宽：上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。
同业竞争表述修改：此前征求意见稿为：“上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。”而目前主板、创业板等与科创板对同业竞争的监管要求有所不同，科创板相对宽松。正式发布的规则对同业竞争修改为：“本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。”
不是“想拆就能拆”，被公开谴责或审计意见非标都不行
今年来，上市公司在公告和互动平台上曾表明分拆意愿的不少于20家，不过其中个别公司净利润（扣非后孰低）没有满足要求。
根据《若干规定》，上市公司分拆所属子公司在境内上市，需满足7大要求：
1.股票上市已经满3年；
2.最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）；
3.拟分拆所属子公司的净利润不得超过上市公司归母净利润的50%，净资产不得超过上市公司归母净资产的30%，
4.不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
5.最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。
6.上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本 10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%。
7.上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理 人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
此外，为防止分拆可能导致的母公司“空心化”、利益输送、关联交易、同业竞争增多、二级市场炒作等问题，《若干规定》做了针对性安排，对上市公司分拆实施全链条监管。
首先，要求按照重大资产重组的规定披露信息，交易所则对分拆信息的披露情况开展问询，必要时有关部门还会进行现场核查。分拆决议须同时经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上、出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过。
其次，在子公司申请发行上市环节，需要履行IP0或重组上市注册或审核程序。子公司需要符合IP0或重组上市的条件，充分披露信息，需要聘请相关中介机构核查。
最后，子公司上市后，将独立编制和披露财务报表及其他非财务信息，接受较严格的日常监管、公众监督；母、子公司的信息披露、运作独立性、关联交易等将成为监管关注的重点。
证监会明确表示，将抓住分拆的信息披露、分拆后发行上市或重组上市申请、分拆后母子公司日常监管三个环节，加强对同业竞争、关联交易的监管，严防上市公司利用关联交易输送利益或调节利润等损害中小股东利益的行为。
估计达标上市公司200多家
业内人士认为，上市公司分拆子公司境内上市，是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于公司理顺业务架构，拓宽融资渠道，获得合理估值，完善激励机制。规则出台将助力更多符合条件的企业分拆上市，强化监管将减少可能的负面影响，充分发挥分拆的正向作用。与境外市场相比，若干规定更严格，加上上市公司不得分拆金融业务子公司上市等约束，估计符合境内分拆上市的A股公司两百多家。
资深投行人士王骥跃表示，分拆上市最大的意义不是再造一个壳，而是上市公司作为孵化平台，对新业务、新板块核心团队的激励。尽管当下A股符合条件的公司并不多，但分拆上市新规给了不少A股上市公司新的努力目标；分拆上市将成为未来市场的新热点，成为上市公司新的资本运作工具。
来源：周到上海 作者：曹西京
