8月23日下午，证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》并公开征求意见，为A股境内分拆上市明确标准和流程，意见反馈截止2019年9月22日。这意味着，符合规定的A 股公司将可以分拆子公司在主板和创业板等上市，而不仅限于科创板。
在成熟的资本市场，分拆上市是企业实现扩张的重要手段之一。资深投行人士王骥跃分析，《若干规定》允许分拆借壳上市，不限只可以IPO；同时上市公司董事高管可以在子公司持股，征求意见稿要求“上市公司及拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联人员持有所属子公司的股份，不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%。”
分拆后母子公司均符合“三分开两独立”要求
新规定所称上市公司分拆，是指上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司的形式，在境内证券市场首次公开发行股票上市或重组上市。
证监会介绍，近年来上市公司经营战略更加多元，借助分拆实现业务聚焦和均衡发展的需求逐步凸显。允许符合一定条件的上市公司分拆在境内上市，是我国资本市场发展的必然要求，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。为此，证监会审慎评估市场发展情况和实体经济需求，总结A股上市公司分拆到境外上市的监管经验，研究制定了《若干规定》，规范分拆试点条件和流程，开展A股上市公司分拆在境内上市试点。
《若干规定》主要内容包括：
一是明确分拆试点条件。对拟分拆上市公司设置盈利门槛、限制拆出资产的规模，保障上市公司留有足够的业务和资产支持其独立上市地位；要求拟分拆上市公司达到规范运作标准、分拆后母子公司均符合“三分开两独立”要求。
二是规范分拆上市流程。上市公司分拆应按照重大资产重组的规定充分披露信息，履行股东大会特别决议程序，分拆决议须同时经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上、出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过；分拆后子公司发行上市应遵守首次公开发行股票上市、重组上市的有关规定。
三是加强对分拆上市行为的监管。证监会、证券交易所将依法追究违法违规责任；强化中介机构职责，由财务顾问对上市公司分拆后的上市地位开展为期一年以上的持续督导。
境内分拆上市需满足七项要求，金融子公司不得分拆上市
《若干规定》明确，上市公司如拟实施境内分拆上市，应当同时满足七项具体要求，涉及上市年限、盈利门槛、拆出资产规模等：
（一）上市公司股票上市已满 3 年。
（二）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属上市公司股东的净利润累计不低于 10 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
（三）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的 50％；上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过上市公司合并报表净资产的 30％。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
（五）上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。
（六）上市公司及拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联人员持有所属子公司的股份，不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10％。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性；上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。
以此来看，沪深两市符合分拆上市条件的上市公司约百家，占上市公司总数的2%至3%。王骥跃认为，尽管当下A股符合条件的公司并不多，但这给了不少A股上市公司新的努力目标，分拆上市将成为未来市场的新热点和上市公司新的资本运作工具。
将加强对同业竞争、关联交易监管
简单地说，分拆上市是指母公司将部分业务或某个子公司从母公司中独立出来进行IPO。在科创板允许分拆上市之前，证监会仅在2004年出台67号文规范A股公司分拆后境外上市以及在2010年表达过分拆后创业板上市的从严把握态度。
目前A股分拆上市以新三板挂牌与境外上市为主，主要有四种渠道：
（1）让渡控股权后的间接分拆上市；如创业板上市公司佐力药业（300181）曾为主板上市公司康恩贝（600572）的控股子公司。康恩贝原持有佐力药业63%的股权。为满足分拆子公司创业板上市的要求，2007年11月，康恩贝公告向佐力药业管理团队转让公司及其控股销售公司分别持有的佐力药业31%和6%的股份，转让完成后康恩贝直接持有26%的股份退居佐力药业的第二大股东。2011年1月，证监会批准佐力药业在创业板上市。佐力药业成为A股首个境内上市公司分拆子公司创业板成功上市案例。
（2）分拆后子公司在新三板挂牌；
（3）分拆后发行H股赴港上市，如TCL集团、海王生物等。
（4）分拆后通过红筹架构境外上市。
今年1月，《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》明确，“达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。”目前多家上市公司已公告或表达了在科创板分拆上市意愿：
港股上市的微创医疗（0853.HK）子公司心脉医疗已在科创板上市；
A股上市的东港股份（002117）公告对子公司东港瑞云进行股改，拟申请科创板上市；
金固股份（002488）与岭南股份（002717）等在深交所互动易平台表达在科创板分拆上市的意愿。
据悉，下一步证监会、证券交易所将对分拆上市试点中发现的虚假信息披露、内幕交易、操纵市场，尤其是利用分拆上市进行概念炒作、“忽悠式”分拆等违法违规行为加大打击力度。同时，抓住分拆行为的信息披露、分拆后发行上市或重组上市申请、分拆后母子公司日常监管三个环节，加强对同业竞争、关联交易监管，严防上市公司利用关联交易输送利益或调节利润等损害中小股东利益的行为。
来源：周到上海 作者：曹西京
