上交所8日发布，上半年沪市公司披露各类并购重组交易470余单，涉及金额达到3500亿元；在重大资产重组方面，沪市共披露重组方案45单，涉及金额近1340亿元；共实施完成重组方案25单，涉及金额近1000亿元。
产业并购仍是主流
上交所总结，2019年上半年，沪市并购重组产业并购依然是主流。基于同行业、上下游整合的重组成为主旋律，前几年比较盛行的盲目跨界、跟风跨界现象进一步减少。
从数据看，上半年沪市重大资产重组中产业并购的交易规模逾900亿元，远高于跨界重组规模。从行业看，产业并购较为活跃的行业主要有通信和信息技术、基础化工、医药、有色、国防军工等规模效应较显著的领域。这其中，打通上下游、收购同行业、转型新技术是沪市并购重组的重要动力。例如东风科技通过吸收合并，实现集团零部件业务整体上市；中信证券收购广州证券，完善地区业务布局；岷江水电通过资产置入，转型为国网云网融合业务平台。从近几年实践来看，基于产业整合的并购往往在后续业绩承诺期的实现情况较好。2018年年报显示，聚焦产业并购的公司业绩承诺达标率更高。
同行业平台整合龙头效应凸显
在国企改革和供给侧改革持续深化背景下，沪市国企积极通过并购重组整合优势产能，治理结构、资产质量进一步优化。
据上交所统计，2019年上半年，沪市国企共进行各类并购交易225次，交易金额约2400亿元，与去年同期基本持平。其中，披露重大资产重组方案24单，涉及交易金额近1000亿元；完成重大资产重组11单，涉及交易金额660亿元。上半年，并购重组助力国企改革的作用更加突出：
一是市场化债转股，上市公司通过发行股份收购债转股资产。例如，中国中铁、中国铝业、上海电力等债转股方案上半年相继落地。
二是国企混改，集团层面引入新的战略投资者。例如，重庆百货控股股东重庆商社集团混改，重庆市国资委释放出对商社集团的百分百控股，让物美科技集团有限公司和步步高投资集团股份有限公司取得超过一半的股权，并且没有任何一个股东能够单独实现对商社集团的实际控制。
三是资产整合与证券化并行，公司主业更加突出。例如，中船科技收购水声探测装备资产，进一步完善高科技、新产业的发展布局；中国船舶整合资产同类项成为中船集团船海业务上市平台。
民营资产升级
上半年，沪市民营企业共进行各类并购交易246次，交易金额约1100亿元。其中，披露重大资产重组方案21单，涉及金额近340亿元，完成重大资产重组14单，金额330亿元。
同期，海外并购也围绕产业升级。例如，博威合金收购合金材料制造商，紧扣技术创新拓展精密细丝业务；继峰股份收购德国高端汽车零部件企业，深化国际化布局；洛阳钼业收购全球有色金属贸易商，致力于成为国际矿业贸易领域重要成员。
此外，在化解上市公司股权质押风险等方面，并购重组也发挥了积极作用。上半年，通过部分股权转让、控制权变更、资产处置或注入等市场化并购重组，沪市部分前期陷入困境的控股股东流动性明显改善，质押平仓风险隐患进一步缓解。
重组“三高”缓解
上半年，沪市重大资产重组标的平均估值溢价率为145%，同比下降60个百分点。其中，产业整合类并购的平均溢价率为140%，同比下降约50%；跨界类并购整体溢价水平，从2018年上半年的400%下降至160%。
从三种估值方法来看，上半年重大资产重组已披露估值方法的，采用收益法评估的占52%，溢价率平均为240.77%，中位数为122.63%；采用资产基础法评估的占39%，溢价率平均为98.59%，中位数为89%；也有少数采用市场法评估，平均溢价率约7.55%。整体看，并购重组以往的“三高”现象回落明显，交易双方博弈更充分和务实；也说明，随着近年对高估值、高商誉、高承诺的监管关注，并购重组市场乱象得到较有效治理，单纯追求股价或题材概念的并购重组显著降温，报表式重组逐渐淡出市场，投资者更关注重组后续整合效果。
重组停牌大幅缩减
停复牌制度改革以来，沪市公司因重组长期停牌的现象解决。目前，因筹划发行股份购买资产停牌均不超过10个交易日；因筹划现金收购资产则不再停牌，主要是通过分阶段披露代替以往的停牌。
从实践看，上半年仅38家公司因重组申请停牌，且均未超过10个交易日。上半年重组复牌首日股价平均上涨2.66%，复牌后首日股价上涨和下跌的家数基本相当。总体看，以往重组复牌后单边持续涨停的现象已基本不再，并购重组概念炒作显著降温。
8家公司在重组方案中引入定向可转债
目前上市公司并购重组需证监会审核的数量逐年下降。去年以来，证监会陆续出台了包括定向发行可转债、简化预案披露要求、“小额快速”审核机制、拓宽募集资金用途等一系列新举措。
今年上半年，并购重组市场活力提升：
一是支付工具更加多元创新。定向可转债已逐步成为并购重组的重要工具。从沪市来看，自赛腾股份披露首单定向可转债方案以来，已有8家公司在重组方案中引入定向可转债。也有不少公司积极探索，综合利用发行普通股+可转债+支付现金等方式，设计出更有利于交易双方充分博弈的个性化重组方案。
二是募集资金更加灵活便利。自拓宽配套募集资金使用范围以来，上半年沪市已有12家公司拟将募集资金用于偿还债务或补充流动资金。
三是交易安排更加注重后续的整合绩效。部分上市公司主动引入分期支付的交易方式，或在标的资产收购比例上做出差异化安排，减轻了上市公司的财务负担。
上交所表示，贯穿并购重组信披监管理念的，仍是提高上市公司质量这个首要目标，下一步，将突出持续监管和分类监管理念，更加关注重组后的实施效果，继续支持上市公司通过并购重组提质增效。
来源：周到上海 作者： 曹西京
