6月20日晚间，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》向社会公开征求意见，意见反馈截止2019年7月20日。这是继2016年6月之后《重组办法》又一次重大修改，拟取消借壳标准中的净利润指标，创业板不再是借壳禁区，借壳上市也可以配套融资了。
取消净利润指标，缩短买壳后注资时间
证监会表示，并购重组是上市公司发展壮大的重要途径。证监会坚定支持上市公司借助资本市场盘活存量，吐故纳新、提高质量、做优做强，拟进一步提高《重组办法》的“适应性”和“包容度”，主要包括：
一是拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标，支持上市公司依托并购重组实现资源整合和产业升级。目前重组上市认定标准中，设定了总资产、净资产、营业收入、净利润等多项指标。从净利润看，一方面，亏损公司注入任何盈利资产均可能构成重组上市，不利于推动市场化方式“挽救”公司、维护投资者权益；另一方面，微利公司注入规模相对不大、盈利能力较强的资产，也极易触及净利润指标，不利于公司提高质量。因此，本次修改拟删除净利润指标。
二是拟将“累计首次原则”的计算期缩短至36个月，引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产。目前按“累计首次原则”计算是否构成重组上市的期间是60 个月。累计期过长不利于引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产，特别是对参与股票质押纾困获得控制权的新控股股东，因此将累计期限减至 36 个月。
累计首次原则，是指上市公司控制权变更之日起一定期限内，向收购人及其关联人购买的资产所对应的资产总额、资产净额、营业收入或净利润，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的相应指标的比例累计首次达到100%以上；或所对应的发行股份量，占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份比例累计首次达到100%以上的，合并视为一次重大资产重组，应按规定申报核准。
也就是说，新规实施后，上市公司实际控制人更换后，36个月后注入旗下资产，不构成重大重组（借壳上市），不用按照等同IPO的标准来审核。而目前是60个月，将缩短整整两年。
创业板也能借壳，允许配套融资
三是推进创业板重组上市改革。目前禁止创业板公司重组上市，本次修改后允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。同时明确，非前述资产不得在创业板重组上市。
四是拟恢复重组上市配套融资，多渠道支持上市公司置入资产改善现金流、发挥协同效应，引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚。
此外，本次修改明确：“中国证监会对科创板公司重大资产重组另有规定的，从其规定。”为进一步降低重组成本，还一并简化信息披露要求。上市公司只需选择一种中国证监会指定报刊公告董事会决议、独立董事意见。
对并购重组“三高”问题持续从严监管
2016年，证监会会修改《重组办法》，丰富重组上市认定指标、取消配套融资、延长相关股东股份锁定期等。证监会称，通过“全链条”严格执行，借重组上市“炒壳”、“囤壳”之风已明显抑制，市场和投资者对高溢价收购、盲目跨界重组等高风险、短期套利项目的认识也日趋理性。
事实上，去年下半年开始，并购重组政策开始趋于宽松，包括将IPO被否企业筹划重组上市的间隔期由3年缩短为6个月；推出“小额快速”并购重组审核机制；增发、配股、非公开发行的时间间隔从18个月缩短为原则上6个月等。
今年6月19日，中欣氟材（002915）发行股份购买资产获通过，这是第七届并购重组委委员上任后的首次审核会议，新一届并购重组委委员仅20名委员。
业内人士分析，尽管重大重组放宽利好低价股，尤其是创业板公司。但目前IPO进展加快，所需时间缩短，过会率提升，因此重大重组即借壳上市也应改革。在首发顺利情况下，即使放松借壳，也不会导致借壳上市数量大增。
证监会表示，下一步将遵循“放松管制、加强监管、推进创新、改进服务”主线，不断推进市场化改革，强化对违法违规行为的监管。依托“三点一线”体系提升并购重组全链条监管效能，对并购重组“三高”问题持续从严监管，坚决打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，坚决遏制“忽悠式”重组、盲目跨界重组等乱象，强化中介机构监管，督促各交易主体归位尽责，支持上市公司通过并购重组提升内生动力，有效应对外部风险和挑战。
来源：周到上海 作者：曹西京
