4月16日，《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》发布，共7章67条，对战略投资者、保荐机构相关子公司跟投、新股配售经纪佣金、超额配售选择权、发行定价配售程序等作出了明确规定和安排。
六类投资者可战略配售
科创板支持科创板发行人开展战略配售，为此《业务指引》根据首次公开发行股票数量差异，限定了战略投资者家数：首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。
新规还从概括性要素与主体类别两方面设置了条件资格，禁止各类利益输送行为，比如同一基金管理人仅能以其管理的1只证券投资基金参与战略配售。参与战略配售的投资者不得参与公开发行股票网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。
《指引》明确了六类参与发行人战略配售的投资者类型：
（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；
（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；
（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；
（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；
（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。
同时提高了战略投资者的信息披露要求，要求发行人和主承销商应当在询价前向上交所报备并在发行公告中披露战略投资者具体名单和承诺认购金额，要求主承销商和律师就战略投资者是否符合资质要求、是否存在禁止性情形进行核查并披露专项核查意见。
券商跟投比例按发行规模分档设定
《业务指引》明确，参与跟投的主体为发行人的保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司，使用自有资金承诺认购的规模为发行人首次公开发行股票数量2%-5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定（如下四档），并规定单个项目的跟投金额上限，跟投股份的锁定期为24个月，期限长于除控股股东、实际控制人之外的其他发行前股东所持股份。
发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元；
发行规模10亿元以上不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6000万元；
发行规模20亿元以上不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元。
发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。
据统计，目前境内共98家保荐机构，其中59家已设立另类投资子公司，其他绝大部分已申请设立另类投资子公司。考虑到极个别保荐机构因特殊原因无法以另类投资子公司形式跟投，政策允许其通过中国证监会和上交所认可的其他方式跟投，同时遵守相关规定和监管要求。
跟投有利于发挥证券公司研究定价功能，平衡投资者与发行人利益，平衡IPO估值与公司长期投资价值，增强IPO定价和二级市场定价合理性。
新股配售经纪佣金在初步询价和发行公告中披露
在香港市场，新股配售经纪佣金收取比例为新股获配金额的1%。考虑到科创板首次引进新股配售经纪佣金制度，为进一步促进主承销商自主决策、自主约定，《业务指引》规定，承销商向获配股票的战略配售者、网下投资者收取的佣金费率应当根据业务开展情况合理确定，并在初步询价公告和发行公告中披露。佣金费率收取应遵守行业规范。
引入新股配售经纪佣金，有助于引导主承销商在定价中平衡发行人和投资者的关系，加大对投资者的报价约束，促进一级市场投资者更专业化发展。
此外，设置超额配售选择权（“绿鞋”）的主要作用是稳定新股价格，《业务指引》强化了主承销商在“绿鞋”操作中的主体责任，对行使安排、全流程披露、记录保留、实施情况报备等作出要求，并规定主承销商不得在“绿鞋”操作中卖出为稳定股价而买入的股票（“刷新绿鞋”）。
鼓励向中长期投资者优先配售
为促进网下投资者理性报价、发行人和主承销商审慎定价，《业务指引》强化了网下投资者询价报价约束，允许发行人和主承销商合理设置询价条件与细化分类配售，同时为充分揭示个别新股定价偏高的投资风险，设置了梯度风险警示机制。此外，详细载明了信息披露、发行方案与文件报备、老股托管等安排。
《业务指引》鼓励向中长期投资者优先配售。网下询价方面，发行人和主承销商应当充分重视公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等六类对象长期投资理念，鼓励对这6类产品合理设置具体参与条件，披露这6类产品剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数。
来源：周到上海 作者：曹西京
