3月1日深夜，上交所正式发布设立科创板并试点注册制相关业务规则和配套指引。上交所相关负责人表示，除上述主要业务规则之外，上交所还根据“急用先行”原则，抓紧制定相关配套业务细则、指引，对基本业务规则中的相关制度安排，做出具体、细化的操作性规定。
后续，还将尽快发布科创板股票上市审核问答、企业上市推荐指引、发行承销业务指引、重大资产重组实施细则、投资者适当性管理通知等配套细则和指引，保障这项重大改革的各项制度安排尽快落实落地。
核心技术人员股份锁定1年，不要求保荐机构发布投研报告
本次集中发布的配套规则，包括《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法》、《上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》6项主要业务规则。
据悉，此次着重调整和优化的制度主要有如下几方面:
一是进一步明确红筹企业上市标准。规定符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号）规定的相关红筹企业，可以申请在科创板上市。其中，营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，如果预计市值不低于人民币100亿元，或者预计市值不低于人民币50亿元且最近一年营业收入不低于人民币5亿元，可以申请在科创板上市。
二是进一步优化股份减持制度。缩短征求意见稿中的核心技术人员股份锁定期，由3年调整为1年，期满后每年可以减持25%的首发前股份；优化未盈利公司股东的减持限制，对控股股东、实际控制人和董监高、核心技术人员减持作出梯度安排。明确科创板股份减持的其他安排仍按照现行减持制度执行，同时，为建立更加合理的股份减持制度，明确特定股东可以通过非公开转让、配售方式转让首发前股份，具体事项将由交易所另行规定，报中国证监会批准后实施。
三是进一步明确信息披露审核内容和要求。进一步强调，在发行上市审核中，将重点关注发行人的信息披露是否达到真实、准确、完整的要求，是否符合招股说明书内容与格式准则的要求。同时，关注发行上市申请文件及信息披露内容是否充分、一致、可理解，具有内在逻辑性，加大审核问询力度，努力问出“真公司”，把好入口关，以震慑欺诈发行和财务造假，督促发行人及其保荐机构、证券服务机构真实、准确、完整地披露信息。
四是进一步合理界定持续督导职责边界。不再要求保荐机构发布投资研究报告；取消保荐机构就上市公司更换会计师事务所发表意见的强制要求；补充履职保障机制，要求上市公司应当配合保荐机构的持续督导工作。
兼顾新业态和新模式企业，体现包容性
上交所称，科技创新往往具有更新快、培育慢、风险高的特点，因此尤其需要风险资本和资本市场支持。同时，我国科创企业很多处于爬坡迈坎关键期，科创板定位的把握，需要处理好现实与目标、当前与长远的关系。科创板既是科技企业的展示板，还是推动科技创新企业发展的促进板；科创板既要优先支持新技术、新产业企业发展，也要兼顾市场认可度高的新模式、新业态优质企业发展。
审核安排上，上交所要求发行人结合科创板定位，就是否符合相关行业范围、依靠核心技术开展生产经营、具有较强成长性等事项进行审慎评估；要求保荐人就发行人是否符合科创板定位进行专业判断。上交所将关注发行人的评估是否客观、保荐人的判断是否合理，并可根据需要就发行人是否符合科创板定位，向科技创新咨询委员会咨询。
企业引导上，将突出重点、兼顾一般。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。同时，兼顾新业态企业和新模式企业，体现科创板的包容性。
相关制度对科创板发行条件进行了精简优化，从主体资格、会计与内控、独立性、合法经营四个方面，对科创板首次公开发行条件做了规定。上交所科创板股票上市规则从发行后股本总额、股权分布、市值、财务指标等方面，明确了多套科创板上市条件。
据悉，上交所正在按照“急用先行”原则，抓紧以审核问答等形式制定上市审核标准，报证监会批准后发布实施。首批标准将尽快明确科创企业发行上市中，带有一定普遍性的员工持股计划闭环运作中股东数量认定、能否带期权上市、整体变更前累计未弥补亏损等事项处理，解决相关企业股票发行上市中遇到的实际问题，增强市场预期。
符合科创板条件的个人投资者约300万
对科创板投资者门槛，上交所解释，从数据测算看，50万资产门槛和2年证券交易经验的适当性要求是比较合适的。现有A股市场符合条件的个人投资者约300万人，加上机构投资者，交易占比超过70%，总体上看，兼顾了投资者风险承受能力和科创板市场的流动性。
上交所表示，
实施投资者适当性制度，并不是将不符合要求的投资者拦在科创板大门之外，不符合投资者适当性要求的中小投资者可以通过公募基金等产品参与科创板。下一步，上交所将积极推动基金公司发行一批主要投资科创板的公募基金产品。此外，经向监管机构了解，现有可投资A股的公募基金均可投资科创板股票，前期发行的6只战略配售基金也可以参与科创板股票的战略配售。
业内人士：要保证信息一致
立信会计师事务所董事长朱建弟说，对于科创版大家都有强烈期待，希望把这件大事办好，形成资本市场可复制可推广的制度机制。“科创版”、“注册制”加“试点”，表明了这是新生事物，是资本市场改革的“试验田”，大家要持包容态度。
朱建弟建议，要重视影响财务标准的因素，保证财务信息的内在一致性。申请股票首次发行上市的应当至少符合财务标准的一项，涉及市值、营业收入、净利润、研发投入、经营活动产生的现金净流量等。由于新企业会计准则的实施，以及实务中的一些作法，可能影响财务标准的口径。例如即将实施的新收入准则总额法和净额法将对今年上市的某些企业营业收入产生影响；研发投入在会计处理、研发费用加计扣除和高新技术企业口径不一致。这些问题需要事先做好指引。
来源：周到上海 作者：曹西京
