28日，沪深交易所发布停复牌新规，减少停牌情形，缩短停牌时限，强化分阶段披露要求，明确上市公司及相关方的停复牌责任，同时支持上市公司依托重组做优做大做强。新规自发布之日起施行。这也意味着，明年起筹划控制权变更、要约收购的停牌期限缩短至5个交易日；破产重整原则上不停牌，确需要的停牌不得超过5个交易日。
新规施行前，上市公司已披露筹划发行股份购买资产相关公告的，在预案披露前继续按分阶段原则披露相关事项的进展情况，不适用新规。
不得以停牌代替保密
按照新规，上市公司应当审慎办理停复牌业务，符合规定事由方可申请停牌。公司还应当结合重大事项进程安排，合理确定停牌时点和时长，尽可能压缩停牌时间。不得随意停牌、无故停牌或者拖延复牌时间。
筹划重大事项的，原则上应当通过分阶段信息披露，及时向投资者提供决策有用信息，同时保障投资者交易权利，不得仅以相关事项结果尚不确定为由随意停牌。
不得以停牌代替相关各方保密义务原则。针对实践中存在的停牌过早，以停牌代替信息保密的情况，新规明确，上市公司及其股东、实际控制人、董监高，交易各方以及证券服务机构等相关主体，在筹划重大事项过程中应当严格履行保密义务，因消息泄漏而过早停牌，导致停牌超过规则规定期限的，不予延期复牌。
重点规范重大资产重组停复牌
目前沪市上市公司停复牌主要集中于重组事项，其中涉及的问题也比较复杂，如重组筹划时间长、审批环节多等，深市仅13家上市公司股票停牌，新规增加发行定向可转债购买资产的停牌情形。
上交所新《停复牌指引》对重大资产重组停复牌事项主要做出了5项修订：
一是缩短重组停牌期限，停牌不超过10个交易日。公司筹划涉及发行股份的重组申请停牌的，停牌不超过10个交易日。停牌期间更换重组标的的，累计停牌也不得超过10个交易日。国家有关部门对相关事项的停复牌时间另有要求的，公司可以申请继续停牌，但连续停牌原则上不得超过25个交易日。涉及国家重大战略项目、国家军工秘密等事项，对停复牌时间另有要求的，从其要求。此外，重组方案构成重大调整的，上市公司可以根据实际情况申请停牌锁价，停牌不超过5个交易日。
二是减少重组停牌情形，仅允许发行股份或发行定向可转债购买资产的重组停牌。筹划重组涉及发行股份的，公司可以根据实际情况申请短期停牌。除涉及发行股份收购资产外，筹划其他类型的重组事项不予停牌。此外，鉴于发行股份购买资产但未构成重大资产重组，以及发行定向可转债购买资产，都属于证监会行政许可事项并且同样存在锁价的需求，也纳入可以申请停牌的情形。
三是要求停牌期限届满即披露预案。上市公司应当在停牌期限届满前，披露经上市公司董事会审议通过的重组预案并申请复牌，未能按期披露重组预案的，应当终止筹划重组并申请复牌。
四是明确停牌申请的时间窗口及披露要求。上市公司筹划重组申请停牌的，应当在停牌时即披露交易标的、交易方式及对手方，以防范相关方过早进入重组停牌，缩短停牌时间。上市公司筹划涉及发行股份的重组拟申请停牌的，应当在首次披露有关事项时立即申请停牌；上市公司在不停牌的情况下筹划涉及发行股份的重组，应当做好信息保密工作，并在第一时间披露重组预案或报告书，在披露重组预案或报告书前不得披露与本次重组有关的信息。
五是原则上取消重组信息披露审核及问询回复期间的停牌。公司披露重组预案或者草案后，交易所审核及公司回复期间原则上不再停牌。同时，对于重组问询期间的停复牌保留必要的裁量权。主要是考虑到，实践中可能有部分壳公司或涉及概念的公司筹划发行股份购买资产，构成重组上市，标的资产估值虚高，或者重组预案或草案存在重大问题，容易引发市场炒作和股价异动，损害投资者的合法权益等情况，也可以要求上市公司申请停牌，待回复问询后复牌。
控股权变更、要约收购至多停牌5天
上市公司筹划控制权变更、要约收购等其他重大事项，原则上应当分阶段披露。确需停牌的，可申请停牌不超过2个交易日，确有必要的，可以延期至5个交易日。除此之外，其他事项如筹划非公开发行、签订重大合同、股权激励、员工持股计划等，都不再作为可以申请停牌的事由。
公司破产重整期间原则上股票不停牌，确需停牌的，可申请停牌不超过2个交易日，确有必要的，可以延期至5个交易日。
深交所发布的上市公司信息披露停复牌指引规定，上市公司筹划重大事项，应当在股票及其衍生品种不停牌的情况下分阶段披露所筹划事项的具体情况，不得以相关事项结果尚不确定为由随意申请停牌。
来源：周到上海 作者：曹西京
