曾上演“1001议案”等闹剧的ST慧球，将被新浪微博旗下广告公司天下秀借壳，其股价也连拉三涨停。4日收盘后，上交所下发问询函，要求公司说明标的资产的经营和盈利是否严重依赖于新浪微博等股东的资源，并结合前述情况充分说明其业务独立性等。
新浪广告公司将间接借壳
2日晚间，ST慧球公告控股股东易主，原第一大股东瑞莱嘉誉将持有的11.66%股份以5.7亿元转让给天下秀，天下秀的实际控制人为新浪集团和早年博客网营销总经理李檬。交易完成后，新浪集团和李檬将成为上市公司的实际控制人。
天下秀是一家主要依赖新浪微博的新媒体营销服务公司，成立于2009年，法人代表为李檬。其中，新浪集团间接控制天下秀34.47%股权，李檬间接控制天下秀16.72%的股权。2017年12月，新浪集团和李檬签署了《一致行动协议》，成共同控制人。
天下秀不仅要成为ST慧球控股股东，还要整体装入上市公司。公告显示，ST慧球将以增发换股的方式收购天下秀公司100%股权，以每股3元发行15.16亿股计算，收购对价为45.48亿元。
根据ST慧球公告，在注入ST慧球后天下秀将注销法人资格，ST慧球作为存续主体，将承接(或以其子公司承接)天下秀的全部资产、负债、业务等一切权利和义务，天下秀此前5.7亿购买的上市公司股票也将注销。
交易完成后，ST慧球的控股股东将变更为新浪集团全资持有的秀天下香港，其将持有上市公司22.34%股份；ST慧球的实际控制人变为新浪集团和李檬，合计控制上市公司41.62%股份。而ST慧球原股东的持股比例将由88.34%下降至18.70%。
高价易主拟成新媒体营销公司
资料显示，天下秀早期主要从事微博营销、微博数据分析类工作，微博对其发展初期起了决定性作用。2016年战略升级后，开始帮助自媒体、网红以及娱乐明星通过视频、直播等多种形式实现商业价值变现。新浪及微博曾分别参与该公司多轮融资，随后微博CEO王高飞加入董事会。2017年6月，天下秀完成第5次增资，招远秋实以3000万元认购313.04万股股份，持有天下秀0.8194%股份。据此估算，当时天下秀估值约37亿元。
此次交易预案显示，天下秀2017年营业收入、净利润分别为7.4亿元、1.1亿元，2018年上半年则分别为5亿元、6506万元。截至2018年6月30日，天下秀所有者权益为7.5亿元，本次交易对价为45.5亿元，增幅约500%，且占ST慧球2017年末资产总额1.26亿元的3616.56%，超过100%，因此构成重组上市。
截至2018年6月30日，天下秀经营活动产生的现金流量净额为-4547.5万元。ST慧球也提示天下秀存在正常经营所需资金不足的风险。
本次交易前，ST慧球主营智慧城市和物业管理，交易完成后将变更为基于大数据的技术驱动型的新媒体营销服务公司。这对于ST慧球第一大股东瑞莱嘉誉来说也划算。2016年，瑞莱嘉誉仅增持1973.96万股(股权比例不到5%)就成为ST慧球的第一大股东，后来几次增持均价在15元左右，而目前ST慧球的股价不过3元多，转让给天下秀的股价约12元/股，自然令人兴奋。
对此，公司披露交易当天就收到上交所问询函，4日上交所再次发函，称ST慧球预案披露，标的资产天下秀的实际控制人之一为新浪集团，标的资产主要通过与新浪微博等平台的合作从事互联网营销业务。请补充披露：（1）标的资产的经营和盈利是否严重依赖新浪微博等股东的资源，并结合前述情况充分说明其业务独立性；（2）新浪集团旗下是否具有从事互联网营销等相类似及相关业务的资产，是否存在同业竞争的情形；（3）结合前述情况说明标的资产是否符合IPO关于独立性的相关规定等。
来源：周到上海 作者：曹西京
