23日，上交所发布《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》，向市场公开征求意见至2018年11月30日。有关意见或建议以书面或电子邮件形式反馈至：上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦上海证券交易所上市公司监管一部，邮编：200120；传真：021-68811782，电子邮箱：listing@sse.com.cn。根据意见稿，实施回购的期限由半年延长至一年，护盘回购持有半年后可卖出。
上交所表示，细则是为上市公司更为灵活、便捷实施股份回购“铺路搭桥”，重在解决好上市公司实施股份回购中的“痛点”、“难点”问题。
允许回购期间发行优先股
《回购细则》明确，上市公司为维护公司价值及股东权益所必需进行的股份回购，在持有半年并履行必要的决策程序后，可通过集中竞价交易方式卖出。
其次，考虑到上市公司董事会是股份回购的第一责任人，允许其根据实际需要，自主决定是否聘请财务顾问、律师等证券服务机构出具独立意见，降低股份回购的实施成本。
三是便利实施操作。主要有两方面：一是丰富了回购资金来源，自有资金、金融机构借款、发行优先股或可转债募集的资金以及闲置的其他募集资金等，都可以根据需要用于回购股份。还允许上市公司在回购期间发行优先股。二是回购期限更为灵活，上市公司实施回购的期限由半年延长至一年。
须明确回购数量或资金总额上下限
细则严格规范控股股东及其一致行动人、实际控制人和董监高人员在股份回购期间的交易行为，堵住内幕交易和“拉抬”减持的通道。根据规定，上市公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份的，控股股东及其一致行动人、实际控制人和董监高在回购期间不得减持股份。
同时，要求股份回购信息披露具备明确预期。上市公司在回购股份方案中，必须明确回购数量或资金总额的上下限，且上限不得超出下限的1倍，不得误导投资者。同时对董事长、控股股东、实际控制人等提议人提议回购的时间、数量、价格区间、投票承诺、董事会意见等从信息披露上进行规范，防范出现“忽悠式”回购提议。还详细规定了回购进展的持续披露要求，督促上市公司严格实施已披露的回购计划。
此外，回购方案披露后，非因充分正当事由不得随意变更或者终止。因公司生产经营、财务状况发生重大变化等事由确需变更或终止的，应当严格履行相应的决策程序并及时披露。
上交所称，上市公司应控制好回购的节奏和数量，避免股份回购影响市场正常交易秩序。上交所将与中国结算一起，简化上市公司办理与股份回购相关的交易、过户、库存、注销、转让等业务流程，提高实施效率，支持引导上市公司依法合规开展股份回购，维护好公司价值和股东权益。
来源：周到上海 作者：曹西京
